TRES
Artículo 1991.- A ningún socio podrá exigirse aporte más considerable que aquél a que se haya obligado. Pero si por una mutación de circunstancias no pudiere obtenerse el objeto de la sociedad sin aumentar los aportes, el socio que no consienta en ello podrá retirarse, y deberá hacerlo si sus consocios lo exigen.
Artículo 1992.- Ningún socio, aún ejerciendo las más amplias facultades administrativas, puede incorporar a un tercero en la sociedad, sin consentimiento de sus consocios; pero puede, sin este consentimiento, asociarle a sí mismo; y se formará entonces, entre él y el tercero, una sociedad particular, que sólo será relativa a la parte del socio antiguo en la primera sociedad.
Artículo 1993.- Cada socio tendrá derecho a que la sociedad le reembolse las cantidades que él hubiere adelantado con conocimiento de ella, por las obligaciones que para los negocios sociales hubiere contraído legítimamente y de buena fe, y a que le resarza los perjuicios que los peligros inseparables de su gestión le hayan ocasionado.
Cada uno de los socios estará obligado a esta indemnización, a prorrata de su interés social; y la parte de los insolventes se dividirá de la misma manera entre todos.
Artículo 1994.- Si un socio hubiere recibido su cuota de un crédito social, y sus consocios no pudieren después obtener sus respectivas cuotas del mismo crédito, por insolvencia del deudor o por otro motivo, deberá el primero comunicar con los segundos lo que haya recibido, aunque no exceda a su cuota y aunque en la carta de pago la haya imputado a ella.
Artículo 1995.- Los productos de las diversas gestiones de los socios en interés común, pertenecen a la sociedad; y el socio cuya gestión haya sido más lucrativa, no tendrá por eso derecho a mayor beneficio en el producto de ella.
Artículo 1996.- Si un socio que administra es acreedor de una persona que es al mismo tiempo deudora de la sociedad, y si ambas deudas fueren exigibles, las cantidades que reciba en pago se imputarán a los dos créditos, a prorrata, sin embargo de cualquiera otra imputación que haya hecho en la carta de pago, perjudicando a la sociedad.
Y si en la carta de pago la imputación no fuere en perjuicio de la sociedad, sino del socio acreedor, se estará a la carta de pago.
Las reglas anteriores se entenderán sin perjuicio del derecho que tiene el deudor para hacer la imputación.
Artículo 1997.- Todo socio es responsable de los perjuicios que aún por culpa leve haya causado a la sociedad; y no podrá oponer en compensación los emolumentos que su industria haya procurado a la sociedad en otros negocios, sino cuando esta industria no perteneciere al fondo social.
De las obligaciones de los socios respecto de terceros
Artículo 1998.- El socio que contrata a su propio nombre y no al de la sociedad, no la obliga respecto de terceros, ni aún en razón del beneficio que ella reporte del contrato. El acreedor podrá sólo intentar contra la sociedad las acciones del socio deudor.
No se entenderá que el socio contrata a nombre de la sociedad, sino cuando lo exprese en el contrato, o las circunstancias lo manifiesten de un modo inequívoco. En caso de duda, se entenderá que contrata en su nombre privado.
Si el socio contrata a nombre de la sociedad, pero sin poder suficiente, no la obliga respecto de terceros sino subsidiariamente y hasta el valor del beneficio que ella hubiere reportado del negocio.
Las disposiciones de este artículo comprenden aún al socio exclusivamente encargado de la administración.
Artículo 1999.- Si la sociedad colectiva está obligada respecto de terceros, la totalidad de la deuda se dividirá entre los socios, a prorrata de su interés social, y la cuota del socio insolvente gravará a los otros.
No se entenderá que los socios están obligados solidariamente o de otra manera que a prorrata de su interés social, sino cuando así se exprese en el título de la obligación, y ésta se haya contraído por todos los socios, o con poder especial de ellos.
Artículo 2000.- Los acreedores de un socio no tienen acción sobre los bienes que éste haya introducido a la sociedad, sino por hipoteca anterior a la sociedad o por hipoteca posterior, cuando el aporte del inmueble no conste por inscripción en el competente registro.
Podrán, sin embargo, intentar contra la sociedad las acciones indirecta y subsidiaria que se les concede por el Art. 1998.
Podrán también pedir que se embarguen a su favor las asignaciones que se hagan a su deudor por cuenta de los beneficios sociales o de sus aportes o acciones.
Artículo 2001.- La responsabilidad de los socios comanditarios o accionistas se rige por lo prevenido en el parágrafo 2o. de este Título.
De la disolución de la sociedad
Artículo 2002.- La sociedad se disuelve por la expiración del plazo, o por el cumplimiento de la condición que se ha prefijado para que tenga fin.
Podrá, sin embargo, prorrogarse por consentimiento unánime de los socios, y con las mismas formalidades de la constitución primitiva.
Los codeudores de la sociedad no serán responsables de los actos que inicie durante la prórroga, si no hubieren accedido a ésta.
Artículo 2003.- La sociedad se disuelve por la finalización del negocio para que fue contraída.
Pero si se ha prefijado un día cierto para que termine la sociedad, y llegado ese día antes de finalizarse el negocio no se prorroga, se disuelve la sociedad.
Artículo 2004.- La sociedad se disuelve, asimismo, por su insolvencia, y por la extinción de la cosa o cosas que forman su objeto total.
Si la extinción es parcial, continuará la sociedad, salvo el derecho de los socios para exigir la disolución, si con la parte que queda no pudiere continuar útilmente, y sin perjuicio de lo prevenido en el siguiente artículo.
Artículo 2005.- Si alguno de los socios falta, por su hecho o culpa, a la promesa de poner en común las cosas o la industria a que se ha obligado en el contrato, los otros tendrán derecho para dar por disuelta la sociedad.
Artículo 2006.- Si un socio ha aportado la propiedad de una cosa, subsiste la sociedad aunque esta cosa perezca, a menos que sin ella no pueda continuar útilmente.
Si sólo se ha aportado el usufructo, la pérdida de la cosa fructuaria disuelve la sociedad, a menos que el socio aportante la reponga a satisfacción de los consocios, o que éstos determinen continuar la sociedad sin ella.
Artículo 2007.- Disuélvese, asimismo, la sociedad por la muerte de cualquiera de los socios, menos cuando, por disposición de la ley o por el acto constitutivo, haya de continuar entre los socios sobrevivientes con los herederos del difunto o sin ellos.
Pero aún fuera de este caso se entenderá continuar la sociedad, mientras los socios administradores no reciban noticia de la muerte.
Aún después de recibida por éstos la noticia, las operaciones iniciadas por el difunto, que no supongan una aptitud peculiar en éste, deberán llevarse a cabo.
Artículo 2008.- La estipulación de continuar la sociedad con los herederos del difunto se subentiende en las que se forman para el arrendamiento de un inmueble, o para el laboreo de minas, y en las anónimas.
Artículo 2009.- Los herederos del socio difunto que no hayan de entrar en sociedad con los sobrevivientes, no podrán reclamar sino lo que tocare a su causante, según el estado de los negocios sociales al tiempo de saberse la muerte; y no participarán de los emolumentos o pérdidas posteriores sino en cuanto fueren consecuencia de las operaciones que al tiempo de saberse la muerte estaban ya iniciadas.
Si la sociedad ha de continuar con los herederos del difunto, tendrán derecho para entrar en ella todos, exceptuados solamente los que, por alguna calidad, hayan sido expresamente excluidos en la ley o en el contrato.
Fuera de este caso, los que no tengan la administración de sus bienes concurrirán a los actos sociales por medio de sus representantes legales.
Artículo 2010.- Expira, asimismo, la sociedad por la incapacidad superveniente o la insolvencia de uno de los socios.
Podrá, sin embargo, continuar la sociedad con el incapaz o el fallido; y en tal caso el curador o los acreedores ejercerán sus derechos en las operaciones sociales.
Artículo 2011.- La sociedad podrá expirar en cualquier tiempo por el consentimiento unánime de los socios.
Artículo 2012.- La sociedad puede expirar también por la renuncia de uno de los socios.
Sin embargo, cuando la sociedad se ha constituido por tiempo fijo, o para un negocio de duración limitada, no tendrá efecto la renuncia, si por el contrato de sociedad no se hubiere dado la facultad de hacerla, o si no hubiere grave motivo, como la inejecución de las obligaciones de otro socio, la pérdida de un administrador inteligente que no pueda reemplazarse entre los socios, enfermedad habitual del renunciante que le inhabilite para las funciones sociales, mal estado de sus negocios por circunstancias imprevistas, u otros de igual importancia.
Artículo 2013.- La renuncia de un socio no surte efecto alguno sino en virtud de la notificación a todos los demás.
La notificación al socio o socios que exclusivamente administran, se entenderá hecha a todos.
Los socios a quienes no se hubiere notificado la renuncia, podrán aceptarla después, si vieren convenirles, o dar por subsistente la sociedad en el tiempo intermedio.
Artículo 2014.- No vale la renuncia que se hace de mala fe o intempestivamente.
Artículo 2015.- Renuncia de mala fe el socio que lo hace por apropiarse una ganancia que debía pertenecer a la sociedad. En este caso podrán los socios obligarle a partir con ellos las utilidades del negocio, o a soportar exclusivamente las pérdidas, si el negocio tuviere mal éxito.
Podrán, asimismo, excluirle de toda participación en los beneficios sociales, y obligarle a soportar su cuota en las pérdidas.
Artículo 2016.- Renuncia intempestivamente el socio que lo hace cuando su separación es perjudicial a los intereses sociales. La sociedad continuará entonces hasta la terminación de los negocios pendientes, en que fuere necesaria la cooperación del renunciante.
Aún cuando el socio tenga interés en retirarse, debe aguardar para ello un momento oportuno.
Los efectos de la renuncia de mala fe indicados en el inciso final del artículo precedente, se aplican a la renuncia intempestiva.
Artículo 2017.- Las disposiciones de los artículos precedentes comprenden al socio que de hecho se retira de la sociedad, sin renuncia.
Artículo 2018.- La disolución de la sociedad no podrá alegarse contra terceros, sino en los casos siguientes:
1. Cuando la sociedad ha expirado por la llegada del día cierto prefijado para su terminación en el contrato;
2. Cuando se ha dado aviso de la disolución en un periódico del cantón, o por carteles fijados en tres parajes de los más frecuentados del mismo; y,
3. Cuando se pruebe que el tercero ha tenido oportunamente noticia de ella por cualesquiera medios.
Artículo 2019.- Disuelta la sociedad se procederá a la división de los objetos que componen su haber.
Las reglas relativas a la partición de los bienes hereditarios y a las obligaciones entre los coherederos, se aplican a la división del caudal social y a las obligaciones entre los miembros de la sociedad disuelta, salvo en cuanto se opongan a las disposiciones de este Título.
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